新修订的《农民专业合作社法》知识点普及宣传之七

　　随着农民专业合作社的发展，设立或者加入联合经济组织的意愿日渐强烈。近年来，中央有关文件多次提出要引导发展农民专业合作社联合社，新法在总结实践经验的基础上，专门设立一章对农民专业合作社联合社作出规定，以鼓励、支持和引导联合社进一步规范发展。

　　四十六、农民专业合作社联合社设立需要具备的条件

　　新《农民专业合作社法》第五十六条规定：“三个以上的农民专业合作社在自愿的基础上，可以出资设立农民专业合作社联合社。农民专业合作社联合社应当有自己的名称、组织机构和住所，由联合社全体成员制定并承认的章程，以及符合章程规定的成员出资。”

　　包括三层内容：

　　一是有三个以上的农民专业合作社。联合社的设立主体只能是农民专业合作社，且需要有三个以上。本条对设立联合社的农民专业合作社数量下限作了规定，对上线没做限制。

　　二是设立联合社应当以自愿为基础。任何单位和个人不能采取命令、胁迫等方式强制农民专业合作社设立或者加入联合社。

　　三是联合社应当有自己的名称、组织机构、住所、章程以及符合章程规定的成员出资。这些规定与成立农民专业合作社是相同的。

　　四十七、关于农民专业合作社联合社设立登记的规定

　　新《农民专业合作社法》第五十七条规定：“农民专业合作社联合社依照本法登记，取得法人资格，领取营业执照，登记类型为农民专业合作社联合社。”

　　此条明确了联合社的法人资格，明确联合社是独立的经营实体，从法律上保障联合社可独立地享有民事权利和承担民事义务，可以自己的名义开展经营活动，并与其它市场主体发生权利义务关系。这有利于明确联合社的市场主体地位，推动联合社的发展，也有利于有关部门及其他有关方面掌握联合社发展的真实情况，为推动联合社发展精准施策奠定基础。

　　四十八、关于农民专业合作社联合社及成员债务承担的规定

　　新《农民专业合作社法》第五十八条规定：“农民专业合作社联合社以其全部财产对该社的债务承担责任；农民专业合作社联合社的成员以其出资额为限对农民专业合作社联合社承担责任。”

　　农民专业合作社联合社以其全部财产承担本社债务。独立承担债务，是联合社独立享有法人财产权的必然结果。联合社的财产包括成员出资、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产等。值得注意的是，尽管成员出资记载在成员账户，但包括成员出资在内的联合社财产是一个整体，只能以联合社的名义支配和使用，统一使用、统一经营，不能由成员个人名义独立支配、任意分割。联合社在经营过程中对外发生的债务，应当以上述财产为限进行清偿，对超出部分，不能要求联合社成员对债务人承担清偿债务的义务。联合社成员以出资额为限对联合社承担责任，是联合社与农民专业合作社的重要不同。本法第六条规定，农民专业合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对农民专业合作社承担责任。本条没有对联合社公积金作出规定，由联合社根据自身发展情况确定，联合社章程或成员大会可以对是否提取公积金、提取公积金比例等作出规定。

　　四十九、农民专业合作社联合社的组织机构

　　新《农民专业合作社法》第五十九条规定：“农民专业合作社联合社应当设立由全体成员参加的成员大会，其职权包括修改农民专业合作社联合社章程，选举和罢免农民专业合作社联合社理事长、理事和监事，决定农民专业合作社联合社的经营方案及盈余分配，决定对外投资和担保方案等重大事项。农民专业合作社联合社不设成员代表大会，可以根据需要设立理事会、监事会或者执行监事。理事长、理事应当由成员社选派的人员担任。”

　　本条明确了两个问题：一是联合社不设成员代表大会。这是联合社与农民专业合作社的不同之处。联合社是农民专业合作社之间的联合，成员只有农民专业合作社，召开成员大会比较容易，因此没有必要设成员代表大会。二是如果联合社设立了理事会，理事长、理事应当由成员社选派的人员担任，其他人员不得担任，以保障成员社的利益。成员社可以根据需要选派本社的理事长担任联合社理事长、理事，也可以选派其他人员担任。对担任监事、执行监事的人员，法律没有统一规定，可有联合社自主决定。

　　五十、关于农民专业合作社联合社选举和表决形式的规定

　　新《农民专业合作社法》第六十条规定：“农民专业合作社联合社的成员大会选举和表决，实行一社一票。”

　　成员大会实行一社一票是农民专业合作社联合社区别于其他市场主体的重要特征。一社一票，是联合社的成员社地位平等的反映，成员社不论规模大小、出资额多少、与联合社的交易量大小，在联合社中的地位都是平等的，在成员大会选举和表决的投票权都只能有一票，并且每一票都是平等的，份量相同，没有附加表决权。这里应该注意：本条规定的“一社一票”中的“一社”指的是农民专业合作社，不包括企业等其他经营主体，即企业等其他经营主体不能加入联合社。联合社成员只能是农民专业合作社。

　　另外，本条没有对理事会会议、监事会会议的表决形式作出规定，根据法律第六十三条的规定，本章对农民专业合作社联合社没有规定的，适用本法关于农民专业合作社的规定。对于联合社设立了理事会或者监事会的，理事会会议、监事会会议的表决应当适用本法第三十二条的规定，实行一人一票。

　　五十一、关于农民专业合作社联合社盈余分配办法的规定

　　新《农民专业合作社法》第六十一条规定：“农民专业合作社联合社可分配盈余的分配办法，按照本法规定的原则由农民专业合作社联合社章程规定。”

　　法律没有对联合社盈余分配的比例作出具体规定，联合社章程在遵循主要按照成员社与联合社交易量（额）比例返还的同时，可以根据本社的实际情况对盈余分配比例作出具体规定。

　　需要注意两个问题：一是在坚持盈余主要按照成员社与联合社的交易量（额）比例返还原则的基础上，联合社章程可以对盈余分配的方案作出具体规定，对盈余分配的具体比例、分配程序等内容作出详细规定。二是联合社盈余分配办法只能由联合社章程规定，成员大会所作的决定不能对盈余分配办法作出规定。这一规定与农民专业合作社有所不同，农民专业合作社章程和成员大会决议均可对盈余分配办法作出规定，本条只将该项权力赋予了联合社章程。

　　五十二、关于联合社成员退社的规定

　　新《农民专业合作社法》第六十二条规定：“农民专业合作社联合社成员退社，应当在会计年度终了的六个月前以书面形式向理事会提出。退社成员的成员资格自会计年度终了时终止。”

　　本条明确了三个内容：

　　1、联合社成员退社的要求：一是时间要求。联合社成员退社应当在会计年度终了的六个月前提出，这一规定与农民专业合作社成员退社的要求一致。二是要以书面形式向联合社理事会提出退社申请。在联合社没有理事会的情况下，退社申请可以向本社章程规定的机构或人员提出。联合社的章程可以对成员退社作出具体规定，但要符合本法规定。不得违反退社自由的原则。三是联合社成员在联合社解散和破产阶段，不能办理成员退社手续。本法第五十一条规定：“农民专业合作社因本法第四十八条第一款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。”这一规定同样适用于联合社。

　　2、退社成员资格的终止。成员社提出退社申请后，其成员资格自会计年度终了时终止。在成员的退社申请获得批准后、会计年度终了前的这段时间，该成员仍享有成员权利，也应履行相关义务。

　　3、成员社退社的账务处理。一是如退社时联合社存在债务，成员社退社时应以出资额、公积金量化的资产份额为限，先还清对联合社的债务。然后再根据成员账户余额清算自身财产。二是成员社对在联合社的出资享有所有权和收益权，可以依据出资享受章程规定的股金分配，在退出联合社时，可以依法抽回出资。三是如有对联合社的交易量，可在会计年度终止时结算盈余。四是联合社接受国家财政直接补助或者捐赠形成的财产，属于联合社所有，成员社退出时不能带走。

　　五十三、对联合社适用规则的兜底性规定

　　新《农民专业合作社法》第六十三条规定：“本章对农民专业合作社联合社没有规定的，适用本法关于农民专业合作社的规定。”

　　联合社是农民专业合作社之间的联合，其组织运行与农民专业合作社基本一致，许多运行规则可以直接适用本法对农民专业合作社的规定。